En junio de 1942, la Armada Japonesa ya había atravesado el Pacífico. En un esfuerzo por cambiar el curso de la guerra, un grupo de portaaviones de los Estados Unidos está situado frente a la costa de Midway, encargado de tender una trampa al enemigo.
Durante esta batalla crucial, la tripulación de dos hombres de un bombardero de buceo de la Armada de Estados Unidos se ve obligada a tirarse al mar. A la deriva, los hombres miran a sus camaradas para que los rescaten, es decir, a la tripulación de un PBY Catalina, que son enviados a buscar a los sobrevivientes.
En medio de la gran apertura del Pacífico, con el paso de los días y el desvanecimiento de las posibilidades de rescate, los hombres se ven obligados a enfrentarse a su propia mortalidad.